上周，晉江市金融局聯(lián)合深圳證券交易所上市推廣部、省證監(jiān)局信息調(diào)研處舉辦企業(yè)上市與并購重組業(yè)務培訓會。在培訓會上，興業(yè)證券投資銀行總部董事副總經(jīng)理謝威結(jié)合中國A股上市公司并購案例以及并購市場未來發(fā)展趨勢，闡述了并購核心理念和并購戰(zhàn)略。

通過被上市公司并購或兼并，是企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)證券化、搶灘登陸資本市場的一種方式。但是，在這種并購或兼并的過程中，有哪些內(nèi)容需要特別注意？謝威認為，并購的核心是戰(zhàn)略導向，不能一味盯著交易價格，而要看重長遠發(fā)展。

并購目的是為了植入新DNA

謝威指出，并購會產(chǎn)生強大的聚集效應，在并購潮來臨的時候，企業(yè)的內(nèi)部會發(fā)生變化，產(chǎn)供銷體系會調(diào)整改良，從單一的品類向多元的品類，包括戰(zhàn)略調(diào)整。

對于并購的核心理念謝威有著自己的理解，“并購的方向比勤奮努力更重要，應該順時順力而為，并購背后支撐的是產(chǎn)業(yè)的邏輯。”

謝威分析，如今市場化的并購蓬勃興起，多為上市企業(yè)的公司圍繞自己的主業(yè)做大做強，或是并購上下游，或是做轉(zhuǎn)型類的商品收購，“就近二三十年的經(jīng)濟發(fā)展來看，中國企業(yè)習慣于內(nèi)生化的增長，不斷擴充產(chǎn)能，但國家已經(jīng)過了經(jīng)濟最快速增長的階段，面臨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，面臨變革的沖擊，行業(yè)的內(nèi)生長遇到了挑戰(zhàn)，需要通過外延式的擴張加長加粗產(chǎn)業(yè)鏈或是進入新的行業(yè)，對于新興成長的行業(yè)也是需要外延式的擴張來面對競爭壓力。”

謝威表示，較多企業(yè)從自身角度往往不能夠真正理解并購重組。并購是給企業(yè)植入新DNA，很多企業(yè)看不見并購的浪潮和趨勢，看不起并購中董事會的安排、交易條款的談判等方面，同時，看不懂并購浪潮給業(yè)界生態(tài)帶來的諸多變化。“看不見、看不起、看不懂導致了完全跟不上時代的發(fā)展，讓自己的企業(yè)被時代所淘汰。”

謝威強調(diào)，并購交易的精髓在于對人性心理的掌控，“在恰當?shù)臅r候把企業(yè)賣出合適的價格，對于一些企業(yè)而言也是一個選擇，如果把企業(yè)逼入絕境賣不出也發(fā)展不起來，這才是企業(yè)最困難的局面。”謝威說道，企業(yè)在并購中也常出現(xiàn)誤區(qū)，有些企業(yè)在產(chǎn)業(yè)并購中沒有太清晰明確的戰(zhàn)略和策略，對標的公司的選擇也沒有固定的標準，機會導向而沒有固定標準，“企業(yè)并購要有深思熟慮的戰(zhàn)略作為支撐。”

同時，謝威指出，并購核心是要買到自己合意的東西，一些公司不放棄低價交易的機會，忽視標的和交易是否符合戰(zhàn)略，經(jīng)常出現(xiàn)見到價格忽略戰(zhàn)略，不是戰(zhàn)略導向而是便宜導向。“對價格要有價值判斷，同時要重共贏，產(chǎn)業(yè)并購就如投資，不能操之過急。”謝威強調(diào)，企業(yè)進行“投機性”并購與反周期并購時要多加注意，要對趨勢有前瞻性。

　民營資本已成并購主力軍

對于并購市場長期趨勢，謝威有著自己的看法。謝威指出，從2013年到2015年中國并購總體趨勢上升，并購交易數(shù)量和金融呈現(xiàn)蓬勃發(fā)展之態(tài)。從并購交易的行業(yè)來看，金融類、工業(yè)類是并購的主體，在細分行業(yè)上，周期消費類、材料行業(yè)類、信息技術類行業(yè)呈現(xiàn)出一個集團狀態(tài)，而這些也將是未來主要的操作領域。

“不論是從國務院的鼓勵，還是證監(jiān)會的鼓勵，企業(yè)并購重組的效率都有了提高，新興產(chǎn)業(yè)并購也在不斷增加，在新材料、新能源上不斷涌現(xiàn)出快速成長的企業(yè)，相關并購案例也越來越多。”謝威指出，民營上市企業(yè)憑借資本、技術、行業(yè)的優(yōu)勢已經(jīng)成為中國并購市場的一個主力軍，跨界并購也得到了遞增，“在國家走出去的戰(zhàn)略背景下，很多企業(yè)已經(jīng)不滿足國內(nèi)簡單并購，把并購觸角伸向了海外。”

同時，謝威指出，金融資本已經(jīng)形成了主力，“金融資本在資本規(guī)模、資金效率，行業(yè)跨界、事業(yè)格局等各方面與產(chǎn)業(yè)資本是有區(qū)別的，它是行業(yè)資本很好的補充，像美國金融資本在并購中起到了主導作用，產(chǎn)業(yè)資本作為金融資本的補充。”

“如今企業(yè)更多的是通過借殼、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購等戰(zhàn)略類型實現(xiàn)并購重組。”謝威對此進行了分析，借殼企業(yè)控制權(quán)發(fā)生變化，資產(chǎn)也發(fā)生百分百變化，是成本比較高的操作，借殼百分之百資金進入?yún)s只有百分之五十左右的控股權(quán)，剩下的控股權(quán)無償讓給所借殼公司其他中小股東，同時，借殼企業(yè)盈利要求高。

謝威認為，整體上市和借殼有相似之處，存在的一定關聯(lián)交易，相關的關聯(lián)股東把相關資產(chǎn)注入上市公司主體中，但兩者的區(qū)別是整體上市控制權(quán)不會發(fā)生變化， “但現(xiàn)如今的整體上市與以往國有企業(yè)變革內(nèi)政整體上市有了質(zhì)的變化，現(xiàn)在的整體上市本質(zhì)上支撐了產(chǎn)業(yè)并購的邏輯。”同時，謝威表示，產(chǎn)業(yè)并購和前兩者重要的區(qū)別在于，經(jīng)產(chǎn)業(yè)并購后的企業(yè)大小股東的利益是一致的，“良性產(chǎn)業(yè)的并購是可以實現(xiàn)雙方甚至多方共贏的局面。”

（記者_柯雅雅）